Ügyvezető felelőssége harmadik személyekkel szemben


Az új szabályozás

Az új Ptk. úgy rendelkezik, hogy amennyiben a jogi személy vezető tisztségviselője – pl. ügyvezetők, vezérigazgatók, igazgatósági tagok, alapítványi kurátorok, stb. - e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel. Azaz a károsult akár a vezető tisztségviselővel, akár a társasággal, akár mindkettővel szemben felléphet, és kártérítési igényt érvényesíthet.

Csupán kirívó helyzetekre alkalmazandó? Ki kiért felel?

Egyes értelmezések, és a törvényhez fűzött indokolás szerint a jogalkotói cél az volt, hogy a vezető tisztségviselők felelőssége szigorodjon. E nézetek hangsúlyozzák, hogy a társaság felel az ügyvezető eljárásáért, és a társaság felelőssége mellé emelte be a jogalkotó az ügyvezető és más vezetők közvetlen felelősségét. Ez ellentmondani látszik annak a sokszor – különösen az új Ptk-ról szóló szakmai előadásokon - hangoztatott értelmezésnek, hogy e rendelkezés alapján a vezető tisztségviselő akkor vonható felelősségre – akár a társasággal együtt, akár önállóan –, ha például egy üzleti tárgyaláson ellopja a másik fél tollát/mobiltelefonját. Túl a példa teljes életszerűtlenségén, alapvető kérdésként merül fel, hogy az ilyen és ehhez hasonló tényállásokra valóban szükség lett volna önálló jogi szabályozásra? Továbbá az is nehezen érthető, hogy tulajdonképpen ki felel kiért? Az is felmerülhet, hogy nem is az a kérdés, ezért a cselekményért miért lehet a vezető tisztségviselőt közvetlenül felelősségre vonni, hanem az, hogy a társaság miért felel a vezető tisztségviselő ilyen kirívó eljárásáért? Egyáltalán, ez az eljárás betudható-e a társaság eljárásának, ami jogosan alapozná meg a társaság felelősségét?

Milyen cselekmény vagy mulasztás minősülhet a vezető tisztségviselői jogviszonnyal összefüggésben állónak?

Az ügyvezetők és más vezető tisztségviselők vezetői tisztségviselésük során ügyvezetési döntéseket hoznak, végrehajtanak és a társaság képviseletében más személyekkel szemben fellépnek. E cselekményeik a társaság cselekményének tudhatók be. (E körben is értelmezhetetlen a tollat/mobiltelefont lopó ügyvezető esete, ami se nem döntéshozatal, se nem képviselet, így a társaság tevékenységének aligha tudható be). E cselekményekért, még ha ezek mások károsodásához is vezettek, eddig csak a társaság állt helyt. Az új Ptk. szerint azonban mindezekért a vezető tisztségviselő is felelősségre vonható.

Ha nem a toll lopás, akkor mégis milyen esetekben alkalmazandó?

Egyes értelmezések hangsúlyozzák, hogy mivel e rendelkezés a szerződésen kívüli károkozás szabályai között szerepel – a más által okozott károkért való felelősség tényállásai között –, ezért ez csak olyan esetekre vonatkozhat, amikor egyáltalán nem áll fenn szerződés a társaság és a károsult között. A közvetlen károkozó, azaz a vezető tisztségviselő és a károsult között valóban nincs szerződés, csak a károkozási magatartás hoz létre jogviszonyt, de ettől még a közvetett károkozó, azaz a helytállni köteles társaság állhat a károsulttal szerződéses viszonyban. Azaz nincsen arra megnyugtató válasz, hogy e rendelkezés szerződéses jogviszonyokban – pl. egy beszállító vagy egy munkavállaló esetében – nem ad-e arra lehetőséget, hogy a károsult szerződő fél a kárát közvetlenül a vezető tisztségviselővel szemben érvényesítse?
A fentiektől eltérően klasszikus szerződésen kívüli károkozási esetek lehetnek például környezetszennyezések, kartelek, jó hírnév sértések, védjegy és más szellemi tulajdon bitorlások. Ezekben az esetekben rendre felmerülhet a vezető tisztségviselők közvetlen felelőssége. Egyes értelmezések igyekeznek különbséget tenni a vezető tisztségviselő e minőségében elkövetett károkozásai és a társaság saját károkozásai között (amiért a vezető tisztségviselő e nézetek szerint kifelé, harmadik személyekkel szemben nem felel). A társaság mint jogi kreálmány azonban nem tud a vezető tisztségviselője nélkül cselekedni, így ezen elhatárolások a gyakorlatban véleményünk szerint lehetetlenek. Ebből viszont arra a következtetésre lehet jutni, hogy a vezető tisztségviselők felelnek a társaság által szerződésen kívül okozott károkért (vö. ki kiért felel?).

Nem más, mint a felelősség-áttörés lehetővé tétele a korábbi bírói gyakorlatnak megfelelően?

Ismét más értelmezés szerint az ismertetett új szabályozás azon esetekre alkalmazandó, amelyekben a bírói gyakorlat eddig is a felelősség-áttöréssel élve – annak ellenére, hogy a korábbi szabályozás szerint a jogi személy károkozása esetén az ügyvezető kívülálló harmadik személyek által közvetlenül nem volt felelősségre vonható – lehetővé tette az ügyvezetővel szembeni közvetlen igényérvényesítést. Ezek azok az esetek voltak, amikor az ügyvezető – sokszor egyben a társaság tagja – a jogi személy elkülönült felelősségével súlyosan visszaélve másoknak szándékosan kárt okozott, amelyet látszólag és formálisan a jogi személy nevében követett el, de ténylegesen saját érdekében és saját javára járt el. A szabályozás elhelyezéséből és általános szövegezéséből (amelyből hiányzik a szándékosságra és a jogi személy elkülönült felelősségével való visszaélésre történő korlátozás) azonban nem állapítható meg, hogy a vezető tisztségviselőkkel szembeni közvetlen fellépés csak ezekben a kirívó esetekben lehetséges-e. Végezetül, de nem utolsó sorban utalunk arra, hogy a fentiekben vizsgált rendelkezés és a vezető állású munkavállalókra vonatkozó munkajogi szabályok közötti, valamint az ingyenes jogviszony alapján vezető tisztséget ellátókra (pl. egyesületi vezetők) irányadó előírások közötti ellentmondások is a jogalkotó vagy a bírói gyakorlat általi feloldásra várnak még. Amennyiben többet szeretne tudni az ügyvezető felelősségéről készséggel nyújtunk Önnek átfogóbb és személyre szabott tanácsadást.

Vissza

gazdasági társaságok új Ptk. vezető tisztségviselő