Törzstőke-emelési kötelezettség és megoldások

A 2014. március 15. napján hatályba lépett Polgári Törvénykönyv új törzstőke-követelményeket támasztott a korlátolt felelősségű társaságokkal szemben: a Kft.-k törzstőkéjének 3.000.000,- forintra történő emelését a hatálybalépést követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg, de legkésőbb 2016. március 15. napjáig. kell megtenni. A törzstőke hiányzó részének tényleges rendelkezésre bocsátása azonban későbbre is halasztható.

Kevesen tudják azonban, hogy a törzstőke-emelés nem csak pénzbeli befizetéssel (új törzsbetét befizetésével), vagy apport szolgáltatásával (ami nem csak vagyontárgy, hanem akár tagi hitel is lehet) határozható el, hanem lehetőség van a saját tőke más elemeit: a törzstőkén felüli vagyont, így az eredménytartalékot is feltőkésítésre fordítani.

A kérdés különös aktualitását az adja, hogy a legtöbb társaságnál már folyamatban a 2014. üzleti év zárása, az éves beszámoló elfogadása, letétbe helyezése és közzététele, amellyel egyidejűleg dönt a társaság az adózott eredmény felhasználásáról. Megfontolandó, hogy a 2014-ben elért biztos eredményt, vagy annak egy részét a tagok nem osztalékként veszik fel, hanem eredménytartalékba helyezik, annak érdekében, hogy azt később a társaság feltőkésítésére fordíthassák. Az „előtakarékosság” mellett szóló érv, hogy a 2015. üzleti év éves beszámolójának elfogadása nem feltétlenül történik meg 2016. március 15. napjáig, , és ez a törvényi határidő elmulasztáshoz vezethet.

A fent vázolt megoldás esetén, a cégbíróság egyetlen feltételt követel csak meg: a törzstőke felemelésének fedezetét a társaság hat hónapnál nem régebbi fordulónappal készült beszámolója vagy közbenső mérlege alapján kell igazolni.

Annak sincs akadálya, hogy a tőkeemelés részben a törzstőként felüli vagyonból történő tőkeemeléssel, részben vagyoni hozzájárulás teljesítésével (pénzbeli hozzájárulással és/vagy aporttal) valósuljon meg.

Amennyiben a véghatáridőig a társaságnak így sem áll rendelkezésére elegendő tőke, hogy a társaság törzstőkéjét 3.000.000,- forintra megemelje, akkor sincs ok az aggodalomra. Az új Ptk. értelmében a létesítő okirat rendelkezhet úgy, hogy a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig a tag a pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni, vagy a változásbejegyzési kérelem benyújtásáig be nem fizetett pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására egy évnél hosszabb határidőt állapíthat meg. Az üröm az örömben, hogy ez esetben a tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért, továbbá a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot, amíg a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét.

Amennyiben a társaság törzstőkéje magasabb, mint 3.000.000,- forint, abban az esetben sem mulasztható el az új Ptk. szerinti továbbműködésről szóló határozathozatal és annak cégbírósági benyújtása, valamint a létesítő okirat rendelkezéseinek hozzáigazítása az új Ptk.-hoz. Könnyítés, hogy a létesítő okiratot nem kell módosítani, ha arra csak a Gt.-re történő utalások miatt lenne szükség, azaz a társasági szerződés kifejezetten nem tartalmaz az új szabályoktól eltérő rendelkezést. Ezt minden esetben célszerű a jogi képviselővel megvizsgáltatni. Amennyiben a létesítő okirat módosításra kizárólag az új Ptk. rendelkezéseihez történő hozzáigazítás, illetve az új Ptk. eltérést engedő szabályainak alkalmazása miatt kerül sor, úgy a cégeljárás illeték és közzétételi díj megfizetése nélkül folytatható le.

Ezúton is kérjük, hogy a fenti információkról tájékoztassák a döntéshozatalra jogosultakat is annak érdekében, hogy a társaság a szükséges intézkedéseket határidőben meg tudja tenni.

Amennyiben társaságuk cégjogi módosítást tervez, készséggel állunk rendelkezésükre annak megítélésében, hogy a változás miatt szükséges-e a létesítő okirat új Ptk. szerinti módosítása, kell-e határozni az új Ptk. szerinti továbbműködésről illetve a törzstőke emeléséről Érdemes időben megismerni az új eltérést engedő szabályokat, és azt végiggondolva élni a lehetőséggel, és egyedi megoldásokat alkalmazni. Irodánk készséggel áll rendelkezésre az eltérést engedő rendelkezések bemutatásával is.

Vissza

gazdasági társaságok új Ptk. tőkeemelés